近日，珠江股份发布了《关于对重大资产置换及重大资产出售暨关联交易草案问询函》的回复公告。

据了解，此次珠江股份的重大资产置换的主要交易对象是控股股东广州珠江实业集团有限公司(以下简称“珠实集团”)及其他关联方。

拟置出资产为珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负债，置出资产组中涉及控股的房地产项目公司有11家，分布于广州、东莞、长沙及合肥，拟置入资产为珠实集团与珠江健康所持有广州珠江城市管理服务集团股份有限公司的100%股权。

低价出售？房地产资产置出前大幅减值

收益法评估下优质项目股权却以资产法评估

在此次回复公告之前，珠江股份发布了2022年业绩预亏损的公告。公告显示，珠江股份预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润为-17.60亿元左右，上年同期为0.66亿元。

亏损的主要原因之一就是对存货及投资性房地产的资产减值损失。经测算，2022年珠江股份预计新增计提存货跌价准备及投资性房地产减值准备金额为13.57亿元。

值得关注的是，在房地产资产即将置出前，珠江股份计提减值金额为近年以来的新高。根据公开资料显示，珠江股份对拟置出资产组计提的存货及投资性房地产减值余额为13.56亿元，其中2020年计提0.08亿元、2021年计提0.01亿元、2022年计提1-8月13.47亿元。

对于减值，珠海股份在回复中表示，2020和2021年度，上市公司销售状况良好，项目所在区域新房及二手房平均售价及销量均维持高位，周边楼盘尚未出现降价情形。上市公司基于房地产市场行情、销售区域、历史售价、销售预期等情况，对存货进行减值测试，未发现存货大幅减值的情形。

2022年以来，房地产市场在疫情、政策调控、金融环境等叠加作用下，向下态势明显。在全国楼市下行的大环境下，珠江股份库存集中的广州、合肥、长沙区域楼市也出现明显收缩，推新去化率创几年来新低，尤其是增城、南沙区域，出现库存供应增加，去化压力巨大，价格有较大幅度下跌的情况。珠江股份基于谨慎性原则，严格按照企业会计准则的要求，对公司的存货及投资性房地产进行减值测试，计提大额减值。

除了减值外，还需要注意的是，2022年在疫情、政策调控等叠加作用下三四线的房产价格有所回调，但一二线房价价格仍相对企稳。珠海股份在一二线城市中心区域仍有不少的优质项目，像金海公司、穗芳公司等项目。然而这些项目在用收益法的评估中，一部分以收益法进行评估，另一部分则被作为长期股权以资产基础法进行评估。

最终评估结果，整体置出项目采用收益法的评估价值还低于资产基础法的评估。采用资产基础法，拟置出资产的市场价值为28.04亿元，采用收益法，置出资产的市场价值为26.71亿元。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小。

可以看出，资产基础法依赖于报表，估值以资产投入为基础。使该方法进行资产估值无法准确反映公司的未来变动与未来盈利能力。

在评估报告中，对于一些项目为何选取资产基础法评估。主要原因之一，在评估中对上述房地产项目划归为非经营性资产及负债。

根据报告解释，非经营性资产及负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产及负债或溢余资产都可以认为是企业持续经营中并不必需的资产。

也就是说，上述参与房地产开发项目的子公司属于非经营性资产。这些非经营性资产主要为应收亿华公司债权、已开发完毕采用资产基础法定价的长期股权投资、其他权益工具投资等，溢余负债主要为应付债券。

提高为增值创造条件？

短期内置入资产评估价值一涨再涨

与置出资产大幅减值形成明显对比的是，置入的珠江城服的100%股权的评估却有明显的增长。

根据公开资料显示，本次交易拟置入资产珠江城服100%股权，采用收益法进行评估，估值为7.79亿元，增值率高达105.80%。

与置出房地产资产不同的是，置入的珠江城服采用的是评估值较高的收益法。若采用资产基础法评估计算得出珠江城市服务股东全部权益价值为5.97亿元，收益法的评估结论比资产基础法的评估结论高，差额高达1.82亿元。

同时，值得关注的是，在2021年珠江城服改制时，其采用的评估方法为资产基础法，其评估时的价值仅为2.25亿元。目前，采用资产基础法评估珠江城市服务股东全部权益价值为5.97亿元。

对于置入资产短期内大幅增值的原因。珠江股份表示，资产估值大幅增长主要有三点:一是评估的报告基准日不同；二是珠江城服所持有珠江文体的股权比例在改制评估后由2021年6月由20%变更为100%；三是前次改制报告采用资产基础法的结论，本次评估报告采用了收益法的结论。

从评估报告上，珠江城服评估价值大幅增长的重要原因是其持有珠江文体股权从20%增长至的80%的股权。

对于珠江文体股权的评估也出现了大幅的增长。2021年珠江城服持有的珠江文体20%股权经账面值确认评估值为3,325.71万元，推算珠江文体100%估值仅为1.66亿元。然而被珠江城服收购后，珠江文体评估值就高达4.58亿元。

而珠江文体评估值大幅增长原因就在于其采用了收益法评估，其未来收入增长预测基于近年来的营业收入的增长。

近年来珠江文体集中签约了大量的体育馆，使其营业收入出现明显的增长。目前，珠江文体已签约管理体育馆/项目20家，其中，2019年开始运营达到11家。

在集中运营背景下，珠江文体营业收入开始大幅增长。根据评估报告显示，2020-2021年末以及2022年1-8月，珠江文体的营业收入分别为1.34亿、2.22亿以及1.58亿元，2021年和2022年1-8月的收入增长率为65.54%和6.86%。

对于这种短期急剧增长，分析人士表示，在短期内，集中签约运营可能会增加公司的营业收入。但是，这种收入增长是不可持续的，因为它依赖于一些偶然的因素，比如大量的订单或突发事件。当这些因素消失或减少时，公司的营业收入可能会急剧下降。